文/北京求是聯(lián)合管理咨詢公司董事長、管理學博士 安林
黨組和董事會在最終決策權限上出現(xiàn)了沖突
005年10月，國務院國資委低調(diào)而謹慎地發(fā)起的一場號稱為“國資委成立以來最大新聞”的中央企業(yè)建立和完善董事會試點工作，如今歷經(jīng)四年半載的不斷探索和不懈努力，終于“轉正”。
2010年上半年，國務院國資委公布中國大唐集團公司、中國長江三峽集團公司、中國移動通信集團公司、東風汽車公司、中糧集團有限公司、國家開發(fā)投資公司、中國節(jié)能環(huán)保集團公司、中國煤炭科工集團有限公司、中國保利集團公司、中國廣東核電集團有限公司等10家中央管理企業(yè)開展建設規(guī)范董事會工作，從而拉開了中央企業(yè)董事會建設從試點走向規(guī)范的新序幕。
那么，董事會建設如何從試點走向規(guī)范呢？筆者認為，就當前情勢看，至少需要正視和面對如下5個方面的問題或挑戰(zhàn)。
一、董事會選聘經(jīng)理層
建設規(guī)范董事會階段，董事會應該擁有對經(jīng)理的聘任解聘、考核和薪酬決定的權利。雖然中央組織部和國務院國資委黨委2008年底聯(lián)合發(fā)布的《關于董事會試點中央企業(yè)董事會選聘高級管理人員工作的指導意見》指出，董事會試點中央企業(yè)在外部董事過半和董事會選聘經(jīng)理的制度與程序經(jīng)過批準的前提下，可以依法聘任經(jīng)理，但是這項指導意見是對非中央管理的企業(yè)而言。而如今，中央管理的53家企業(yè)開始進入建設規(guī)范董事會階段，因此，董事會可否依法選聘經(jīng)理層，亟待明確。
二、黨組與董事會決策
根據(jù)《中國共產(chǎn)黨黨章》，企業(yè)黨委和黨組有本質性區(qū)別。黨委在企業(yè)中發(fā)揮政治核心作用，企業(yè)黨組則發(fā)揮領導核心作用。并且，黨組有權討論和決定企業(yè)重大問題。而根據(jù)公司治理規(guī)則，董事會也應有權決定企業(yè)重大問題。于是，黨組和董事會在最終決策權限上出現(xiàn)了沖突。特別是在企業(yè)兼任黨組成員的董事較少、外部董事過半的情況下，當黨組決定與董事會決議不相一致之時，如何倚重，亟待分解。
三、“三重一大”與董事會結合
為全面貫徹黨的十七大和十七屆四中全會精神，進一步促進國有企業(yè)領導人員規(guī)范決策行為，提高決策水平，防范決策風險，保證國有企業(yè)科學發(fā)展，2010年7月16日中央辦公廳、國務院辦公廳印發(fā)了《關于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》。該意見指出，凡屬重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作事項，必須由領導班子集體做出決定。因此，企業(yè)董事會如何因應制定實施細則，亟待研究。
四、任職配置
建設規(guī)范董事會階段，客觀上要求中組部、國資委在董事長、總經(jīng)理、黨委(組)書記和法定代表人任職配置方面，應有一套較為成熟、規(guī)范的指導模式。比如何種企業(yè)、在何種時期配置外部董事長，何種情形配置總經(jīng)理兼任法定代表人等等，切忌盲目配置任職模式。
五、外部董事
建設規(guī)范董事會，堅持外部董事制度依然是成功的關鍵。因此，如何規(guī)范外部董事人才來源，規(guī)范外部董事選聘、任用、評估和激勵機制，是一項極為重要的基礎工作。只有擁有一支充足而優(yōu)秀的外部董事隊伍，建設規(guī)范董事會工作才能獲得強有力的保障。