董事會治理應(yīng)與集團(tuán)管控相輔相成
時下，繼推行董事會試點(diǎn)之后，國務(wù)院國資委又將工作重點(diǎn)放在了進(jìn)一步增強(qiáng)央企集團(tuán)控制力上。提高集團(tuán)管控力，將成為2007年乃至今后幾年國資委推進(jìn)企業(yè)改革的一項(xiàng)重點(diǎn)工作?？梢?，國務(wù)院國資委越來越抓準(zhǔn)了國企改革的本質(zhì)。
集團(tuán)管控與董事會治理并不是企業(yè)割裂開來的兩項(xiàng)重點(diǎn)工作。一年多中央企業(yè)董事會試點(diǎn)方案咨詢設(shè)計(jì)的經(jīng)驗(yàn)和體會告訴我們，集團(tuán)管控不應(yīng)獨(dú)立于董事會建設(shè)工作，相反，而應(yīng)與董事會建設(shè)相輔相成。成功的董事會建設(shè)離不開有效集團(tuán)管控的內(nèi)在支撐。
之所以這么說，是因?yàn)樵谖覀優(yōu)槠髽I(yè)制訂公司章程過程中，常常會遇到一些困惑。例如在母子制集團(tuán)公司里，全資子公司董事長是向集團(tuán)母公司董事長還是向總經(jīng)理進(jìn)行工作匯報？在母分制集團(tuán)公司里，又該如何進(jìn)行工作匯報？顯然，其中所暴露的問題光靠董事會治理是無法解決的，而必須通過集團(tuán)管控加以規(guī)定和明確。
事實(shí)上，集團(tuán)管控貫穿于董事會建設(shè)的始終。以公司章程制訂為例，在公司章程制訂前，集團(tuán)應(yīng)有一個較為清晰明了的管控思想與框架。出于不同集團(tuán)管控模式的考慮，集團(tuán)在董事會組織與制度建設(shè)方面也會相應(yīng)變化。例如，“戰(zhàn)略管控型”集團(tuán)的董事會治理機(jī)制必不同于“財(cái)務(wù)管控型”集團(tuán)的治理機(jī)制。
在公司章程制訂中，董事會治理方案又在傳承和豐富著集團(tuán)管控模式。我們從公司章程、董事會議事規(guī)則、各專門委員會工作細(xì)則以及總經(jīng)理工作細(xì)則等基本治理制度中不難看出這點(diǎn)。如在某央企的董事會議事規(guī)則中就有這樣的規(guī)定：董事會有權(quán)“決定集團(tuán)公司總經(jīng)理、董事會秘書等高級管理人員、集團(tuán)公司所投資控股公司董事長、董事及直屬企業(yè)法定代表人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的薪酬、考核與獎懲方案”。
在公司章程制訂后，集團(tuán)管控則是董事會治理方案得以有效運(yùn)行的根本保障與支撐。由于董事會治理方案中牽涉大量重要權(quán)責(zé)，且這些權(quán)責(zé)過于原則和條款化，所以其必然要求有一套集團(tuán)管控體系予以細(xì)化、具體乃至落實(shí)。筆者認(rèn)為，集分權(quán)體系的建立，是一種非常有效的集團(tuán)管控形式，它有力促進(jìn)和保障了公司董事會治理機(jī)制得以順暢運(yùn)行。
同樣，集團(tuán)子公司的董事會建設(shè)也要依循母公司的管控模式。因?yàn)槟腹镜墓芸啬Ｊ綄瘓F(tuán)子公司的董事會治理很可能有著決定性的影響。
那么，如何做到董事會治理與集團(tuán)管控的交相呼應(yīng)呢？筆者認(rèn)為，當(dāng)前最重要的是要端正認(rèn)識，充分理解董事會治理與集團(tuán)管控的內(nèi)在邏輯與關(guān)系，不能僅僅將集團(tuán)管控理解為“管理”層面的事，還應(yīng)將其視為“治理”層面的事。這一點(diǎn)很容易產(chǎn)生誤區(qū)，恐怕也是當(dāng)前國務(wù)院國資委、中央企業(yè)加強(qiáng)“集團(tuán)管控力”應(yīng)值得關(guān)注的一個關(guān)鍵點(diǎn)。從真正意義上說，“治理”傳承“管控”，“管控”承載“治理”。
總之，只有董事會治理與集團(tuán)管控兩者攜手并進(jìn)，方能交相輝映、相得益彰。國資委在大力推進(jìn)中央企業(yè)集團(tuán)管控的過程中，應(yīng)及時跟進(jìn)董事會治理與建設(shè)。沒有健全的董事會治理，集團(tuán)管控很難走遠(yuǎn)；沒有有效的集團(tuán)管控，董事會治理難以成行。
作者：安林
來源：《上海國資》
本文章僅代表作者個人觀點(diǎn)。
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