董事會是公司法人治理結構的核心部分，是整個國有企業(yè)治理結構效率發(fā)揮的關鍵。國有企業(yè)董事會應該具備足夠的權威、必要的能力和充分的客觀性，去承擔其戰(zhàn)略指導和監(jiān)督管理的職責。
——編者語
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董事會是公司法人治理結構的核心部分，是整個國有企業(yè)治理結構效率發(fā)揮的關鍵。國有企業(yè)董事會應該具備足夠的權威、必要的能力和充分的客觀性，去承擔其戰(zhàn)略指導和監(jiān)督管理的職責。
當前，隨著我國深化國企改革步伐的推進，特別是隨著中央企業(yè)幾乎全部和地方國企90%層面的董事會的建立，如何確保董事會能夠真正有效運作并發(fā)揮應有作用，當值得各級黨政及國資監(jiān)管機構的進一步思考。這也系關我國國企法人治理結構進一步完善和國資國企深化改革的最終成效。
由于我國國有企業(yè)牽涉到太多的利益關系，因此，國有企業(yè)董事會在行使自己的職權時容易受到各方面權力的掣肘。而要避免這種現(xiàn)象，真正實現(xiàn)董事會治理的有效性，根據(jù)經(jīng)濟合作和開發(fā)組織（簡稱OECD）的最佳共識，則應當做到以下幾點。
保持國有企業(yè)董事會的獨立性，歷來都是一個巨大的挑戰(zhàn)。 董事會的地位和責任，常常受到兩個方面的侵蝕，一是所有權代表機構，二是經(jīng)理層。為此， OECD通過其公司治理原則和國有企業(yè)公司治理指引，做出明確的闡述。
在董事會成員的提名和選舉中，所有權行使機構應該關注國有企業(yè)董事會對以專業(yè)性和獨立性方式行使其職責的需要。正如《OECD公司治理原則》中所闡述的那樣，重要的是董事會的每個成員在履行他們的責任時不能作為不同選舉團的代表行事。獨立性要求所有的董事會成員以一種對所有股東負責的公正方式履行他們的責任。
當國家是控制性股東時，就處在一個獨特的位置上，可以不經(jīng)其他股東同意而提名和選舉董事會。這項合法的權利應于甄選、提名和選舉董事會成員的高度責任相匹配。在這個程序中，為了盡可能減少利益沖突，所有權行使機構應該避免從國家機關過多地選舉產(chǎn)生董事會成員，尤其是對于那些部分是國家所有的國有企業(yè)和在競爭行業(yè)中的國有企業(yè)。有些國家已經(jīng)決定，避免從所有權行使機構或其他政府官員中提名或選舉任何人進入國有企業(yè)董事會。目的是為了徹底杜絕政府直接干預國有企業(yè)經(jīng)營或管理的可能性，并且限制對國有企業(yè)董事會做出的決定由國家承擔責任。
無論是重大決策還是聘任經(jīng)理人員，董事會應該獨立于經(jīng)理層做出客觀的選擇，這是決策與執(zhí)行分權制衡、董事會制衡經(jīng)理層的需要。關于這一點，《OECD國有企業(yè)公司治理指引》（簡稱指引）也有規(guī)定，即“國有企業(yè)董事會應該具備相當能力進行客觀和獨立的判斷。過去的良好實踐表明，董事會主席最好與首席執(zhí)行官(CEO)相分離。”
董事會主席與首席執(zhí)行官分任在國有企業(yè)中特別重要，這常常是考慮到授權董事會獨立于經(jīng)理層的必要性。董事會主席對引導董事會起著關鍵的作用，能確保董事會有效運作和鼓勵每一董事會成員在對國有企業(yè)進行戰(zhàn)略性指導上的積極參與。當董事會主席與首席執(zhí)行官分任時，董事會主席還有一個作用，就是能在董事會有效運作所包含的技能和經(jīng)驗方面與所有權行使機構達成一致。因此，董事會主席與首席執(zhí)行官相分離，應該被認為是建立有效的國有企業(yè)董事會的一個基本步驟。
為保證董事會的獨立性，引入足夠數(shù)量并具有相關能力的外部董事是已被各國實踐證明了的有效方法。對此，《指引》在注釋中提到：“提高國有企業(yè)董事會客觀性的中心要求，就是引入足夠數(shù)量的、有能力的、能做出獨立判斷的外部非執(zhí)行董事。這些董事通?？梢詮乃饺瞬块T招募，而且應當具備相應的能力和經(jīng)驗。這將有助于董事會更加以市場為導向，特別是對那些必須面對競爭的國有企業(yè)情況更是如此。”
當國有企業(yè)董事會中的職工代表通過法律或者集體協(xié)議得到授權時，應該要求他們?yōu)閲衅髽I(yè)董事會的獨立性、能力和信息做出貢獻。員工代表應該同所有其他董事會成員一樣擁有相同的義務和責任，應該為公司的最大利益而工作和平等對待所有股東。
在國有企業(yè)董事會中，員工代表在本質上不應該被視為是對董事會獨立性的威脅。
《指引》指出：“國有企業(yè)董事會應該在服從政府和所有權行使機構制定的目標的前提下，實施他們監(jiān)督經(jīng)理層和戰(zhàn)略指導的作用。他們應該有權力任命和解雇首席執(zhí)行官。”
一般來說，董事會被看作是由市場誘導并演進出來的經(jīng)濟組織，它的中心任務是要協(xié)調(diào)各種利益矛盾，并最有效率地對代理關系進行控制。董事會往往著重關注企業(yè)的戰(zhàn)略管理，他們審查公司的戰(zhàn)略過程，并在此基礎上保證管理的適度發(fā)展和后續(xù)計劃的順利執(zhí)行。他們把決策管理的任務交給了高級管理人員，而由自己進行決策控制工作，其對高級管理人員進行監(jiān)督的一個重要途徑就是對其任免權的控制，這是董事會行使其他方面權利的一個保證。
在很多實例里，國有企業(yè)董事會沒有被賦予充分的職責和權威，來指導戰(zhàn)略，監(jiān)督經(jīng)理層和管控信息披露。國有企業(yè)董事會可能看到，他們的作用和職責會受到來自所有權行使機構和經(jīng)理層的兩頭侵蝕。協(xié)調(diào)機構或所有權行使機構的職責是明確企業(yè)的總體目標，但當明確目標與制定戰(zhàn)略的差異變得難以區(qū)分時，他們即便不是政府本身，可能會不由自主地卷入企業(yè)過多的戰(zhàn)略性事項。
國有企業(yè)的董事會，在它們并不總是擁有合法性或者權威時，也可能會遭遇監(jiān)督經(jīng)理層的困難。而且在一些國家，國有企業(yè)的經(jīng)理層和所有權行使機構或者直接和政府關系緊密，其高管更傾向于直接向所有權行使機構或者政府匯報，進而繞開董事會。
為此，國有企業(yè)董事會應該積極努力做到：（1）制定、監(jiān)督和評估基于公司總體目標框架下的公司戰(zhàn)略；（2）建立恰當?shù)目冃е笜瞬⒆R別關鍵風險；（3）評估和追蹤管理績效。（4）為主要執(zhí)行者制定有效的繼任計劃等。
任命和解聘總經(jīng)理是國有企業(yè)董事會一項關鍵職能。如果沒有這種權力或權威，董事會就難以充分行使其監(jiān)督職能并對企業(yè)績效負責。
某些情況下，這可能需要征得所有權行使機構的同意或與其協(xié)商。在一些國家，一個擁有完全所有權的機構能直接任免一個首席執(zhí)行官，這種情形可能延伸到了國有企業(yè)。但為了維護董事會職責的完整性，良好的做法還是需要與董事會協(xié)商的。
《指引》同時指出：“如果需要，國有企業(yè)董事會應該成立專門委員會，來支持整個董事會履行其職能，尤其是在審計、風險管理和薪酬方面》。”
董事會所做的戰(zhàn)略決策具有權威性的一個重要前提，是其具有相關的專業(yè)知識來行使自己的職能。專門委員會的設立正是為了“加強國有企業(yè)董事會的能力”。可以設立的專門委員會包括審計委員會、薪酬委員會、戰(zhàn)略委員會、提名委員會、倫理委員會或風險與采購委員會等。這些委員會的成員組成應當著重于其專業(yè)水平和素質，幫助董事會進行客觀和科學的決策。
建立專門委員會的另一個重要作用，是將公司的“內(nèi)部人”從比較敏感的領域（如采購過程、關聯(lián)交易和薪酬問題中的潛在利益沖突等領域）剔除出來。如規(guī)定一些敏感的委員會只能由外部董事?lián)纬蓡T，從而有效地加強董事會的獨立性和合法性。
董事會專門委員會由一位非執(zhí)行董事來主持，而且包括足夠數(shù)量的獨立董事。獨立董事的比例以及所要求的獨立性的類型（如獨立于管理人員或者獨立于主要的所有者）將取決于委員會的類型、利益沖突問題的敏感性類型和國有企業(yè)的的行業(yè)類型。例如審計委員會，應該只由獨立的和具有財務素質的董事會成員組成。
專門委員會的存在并不能免除董事會對所有事務的集體責任。專門委員會應該由書面的職責范圍來定義它們的責任、權力和組成。專門委員會應該向董事會全體報告，而且其會議記錄應該轉發(fā)至所有的董事會成員。
在提升國有企業(yè)董事會專業(yè)性方面，有必要建立一個系統(tǒng)的評估過程，來強化董事會的責任和董事的義務。評估應該仔細審視董事會全面履職情況，還可以包括董事個人的影響力和貢獻度。
董事會評估應該有董事會主席負責實施，并且參照當時的最佳實踐。董事會評估應該提出需要回顧的問題，例如董事會的規(guī)模、組成及董事會成員的薪酬。
在評估實施過程中，國有企業(yè)董事會既可向社會外部、獨立的專家尋求幫助，也可通過所有權行使主體尋求意見。