求是要聞
近日，企業(yè)觀察報(bào)以專(zhuān)題形式大幅報(bào)道了當(dāng)前我國(guó)央企外部董事機(jī)制所面臨的一系列考驗(yàn)，文中多次提及我公司董事長(zhǎng)安林博士就外部董事制度、央企外部董事的選人與用人機(jī)制等問(wèn)題所發(fā)表的一些看法，故我司就本篇《央企外董考驗(yàn)》專(zhuān)題的一系列文章全文轉(zhuǎn)載如下：
央企外董考驗(yàn)
“偉大的公司需要偉大的董事會(huì)，偉大的董事成就偉大的公司”。113家中央企業(yè)中，57家已被納入建設(shè)規(guī)范董事會(huì)范圍。國(guó)務(wù)院國(guó)資委著手推進(jìn)的董事會(huì)建設(shè)正在全力突進(jìn)。而被譽(yù)為央企董事會(huì)建設(shè)“命門(mén)”的專(zhuān)職外董試點(diǎn)也在國(guó)資委的主導(dǎo)下穩(wěn)妥起步。 外部董事制度可謂國(guó)資委在央企建立規(guī)范董事會(huì)的重大制度創(chuàng)新，也是董事會(huì)建設(shè)關(guān)鍵性、支撐性的制度安排，意義自不待言。 但目前央企外部董事所呈現(xiàn)的“三高癥”(高官、高齡、高薪)和所謂的“旋轉(zhuǎn)門(mén)”，卻屢被詬病。 如何在“選、育、用、留、裁”五大方面建立一套完善、科學(xué)、系統(tǒng)的外部董事制度，考驗(yàn)著國(guó)務(wù)院國(guó)資委和中央企業(yè)的智慧。
央企外董考驗(yàn) 外來(lái)的和尚好念經(jīng)？
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7月25日至29日，中國(guó)鹽業(yè)總公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中鹽公司)的外部董事許子兵、張克、陳學(xué)忠、姜林奎4人開(kāi)始了在安徽、上海等地的密集行程。
姜林奎曾為某大型國(guó)企董事長(zhǎng)，其余3位同樣是社會(huì)上有影響的知名人士。他們此行，是要對(duì)中鹽公司華東地區(qū)的企業(yè)進(jìn)行調(diào)研。
在安徽合肥，4位外部董事對(duì)中鹽紅四方公司提出了改進(jìn)建議，要公司在新項(xiàng)目、新產(chǎn)品的選擇上要加強(qiáng)研究，做好系統(tǒng)的工業(yè)設(shè)計(jì)，算好經(jīng)濟(jì)賬，在投資強(qiáng)度和投資進(jìn)度上把握節(jié)奏，控制好風(fēng)險(xiǎn)。有參與接待的內(nèi)部知情人士私下里對(duì)《企業(yè)觀察報(bào)》記者說(shuō)，“既然聘請(qǐng)了外部董事，如何‘用’就是個(gè)學(xué)問(wèn)。外部董事是能夠?yàn)槠髽I(yè)發(fā)揮很大的作用的。”
有專(zhuān)家認(rèn)為，外部董事的選人機(jī)制與用人機(jī)制一直是外部熱議的焦點(diǎn)。相對(duì)于選人，更重要的是怎么用，如何能夠充分發(fā)揮出外部董事的作用，需要摸索出一套科學(xué)的管理方法。
履職：服務(wù)協(xié)議約法三章
中鹽公司4位外部董事的調(diào)研之舉，來(lái)自于他們今年6月被聘為中鹽公司外部董事時(shí)與該公司簽定的服務(wù)合約。該服務(wù)合約里詳細(xì)規(guī)定了外部董事的義務(wù)與責(zé)任，包括企業(yè)調(diào)研、參與項(xiàng)目論證會(huì)、參加公司董事會(huì)會(huì)議，就會(huì)議討論決定事項(xiàng)獨(dú)立發(fā)表意見(jiàn)，并為此承擔(dān)受托責(zé)任等內(nèi)容。
據(jù)北京求是聯(lián)合管理咨詢有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)安林介紹，外部董事履行職責(zé)需有三個(gè)必備基礎(chǔ)： 第一，外部董事對(duì)待職務(wù)必須要態(tài)度誠(chéng)懇，明確外部董事對(duì)誰(shuí)負(fù)責(zé);第二，事實(shí)上有的外部董事對(duì)于《公司法》都不是很了解。需要在實(shí)踐方面保證對(duì)任職企業(yè)了解，不懂企業(yè)無(wú)法做好外部董事;第三，外部董事要想履行好職責(zé)，精力要有保證。國(guó)資委規(guī)定外部董事兼職不得超過(guò)3家，就是為保證外董的精力足夠。上述三個(gè)方面有保證，才能基本上履好職。”
當(dāng)然，外董的正常履職，也需要企業(yè)創(chuàng)造相關(guān)條件。
新興際華集團(tuán)早在2005年4月即被國(guó)資委確立為董事會(huì)試點(diǎn)單位。為保證外部董事充分發(fā)揮作用，與企業(yè)非外部董事之間協(xié)作，該集團(tuán)依據(jù)外部董事個(gè)人職業(yè)背景、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的不同，分別安排其進(jìn)入相應(yīng)的董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，安排其分管相應(yīng)板塊業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和規(guī)劃執(zhí)行工作。如吳耀文董事進(jìn)入常務(wù)委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)，而劉存周董事是品牌建設(shè)方面的專(zhuān)家，新興際華板塊在品牌經(jīng)營(yíng)方面，多次得到劉存周的指導(dǎo)。
事實(shí)上，國(guó)資委推行外部董事制度，對(duì)完善董事會(huì)建設(shè)、促進(jìn)董事會(huì)決策科學(xué)民主是一種有效的方式。以專(zhuān)門(mén)委員會(huì)為抓手，發(fā)揮外部董事專(zhuān)業(yè)特長(zhǎng)，在實(shí)踐中證明也是有效的。
最重要的是，外部董事履職機(jī)制，國(guó)資委通過(guò)制度來(lái)保障履職效果。在國(guó)資委印發(fā)的《董事會(huì)試點(diǎn)中央企業(yè)專(zhuān)職外部董事管理辦法(試行)》中，對(duì)于外部董事履職有明確規(guī)定，進(jìn)一步為外董履職創(chuàng)造條件。按相關(guān)規(guī)定，外部董事的職權(quán)為：對(duì)經(jīng)理人員進(jìn)行經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核;決定經(jīng)理人員的薪酬;選聘經(jīng)理人員;行使對(duì)重要子企業(yè)的國(guó)有股東權(quán)利;督促、指導(dǎo)企業(yè)建立全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系。
但外部董事在履職過(guò)程中也會(huì)遇到一些問(wèn)題。一位不愿透露姓名、曾任職某央企的外部董事告訴本報(bào)記者：“外部董事在企業(yè)有些人看來(lái)可有可無(wú)，盡管企業(yè)表面上尊重你，但在具體決策過(guò)程中，企業(yè)只需要你投贊成票。有的外部董事只是看董事長(zhǎng)或者會(huì)議大多數(shù)人的意見(jiàn)行使表決權(quán)，而假如你投反對(duì)票，企業(yè)的人會(huì)去做外董的工作，最后大多數(shù)人并不愿意和企業(yè)對(duì)著干，投了贊成票。”
這種情況并非孤例，安林曾前往多家央企調(diào)研，他發(fā)現(xiàn)在某些央企的外部董事，確有少數(shù)外部董事由于受到精力或主觀認(rèn)知的影響，對(duì)任職公司漠不關(guān)心，即便參加董事會(huì)也僅視為例行公事、“走過(guò)場(chǎng)”而已。有的試點(diǎn)企業(yè)的董事會(huì)成立近一年來(lái)，其提名委員會(huì)和薪酬委員會(huì)工作上從來(lái)就沒(méi)有與公司人力資源部門(mén)發(fā)生過(guò)聯(lián)系。同樣，完全由外部董事構(gòu)成的審計(jì)委員會(huì)也只是在年初聽(tīng)取其日常辦事機(jī)構(gòu)——審計(jì)部門(mén)的年度工作總結(jié)，以后便再?zèng)]有接觸了。
安林認(rèn)為，這樣的外部董事，自然很難得到公司董事會(huì)機(jī)構(gòu)和執(zhí)行層的認(rèn)可。更令人擔(dān)憂的是，由于不負(fù)責(zé)的外部董事的存在，使得執(zhí)行層對(duì)由此形成的董事會(huì)決議并不信服，在心理上影響了對(duì)決議的執(zhí)行力度。
雖然國(guó)務(wù)院國(guó)資委已經(jīng)制定了《國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)外部董事管理辦法(試行)》,不過(guò)該《辦法》對(duì)外部董事的評(píng)價(jià)機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制在實(shí)際中如何實(shí)施，還有待進(jìn)一步完善。安林說(shuō)，“外部董事履職造成一定困擾的原因多種多樣，很大一部分是由雙方溝通渠道不暢而引發(fā)。因此，外董與企業(yè)非外董之間建立良好的溝通交流，是發(fā)揮外董作用的基礎(chǔ)。”
溝通：避免信息不對(duì)稱(chēng)
邵寧在擔(dān)任國(guó)資委副主任時(shí)，在多個(gè)場(chǎng)合談到，要通過(guò)引入外部董事實(shí)現(xiàn)董事會(huì)對(duì)企業(yè)的個(gè)性化管理。
央企要充分發(fā)揮外部董事和企業(yè)非外部董事的組合優(yōu)勢(shì)，推進(jìn)體制機(jī)制創(chuàng)新，提升企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。在此情況下，外部董事的獨(dú)立自主性，就必須與企業(yè)非外部董事以及企業(yè)管理層加強(qiáng)橫向聯(lián)系。安林認(rèn)為，真正發(fā)揮好外部董事的作用，需要講究溝通的方式和技巧。雙方消除誤解，增進(jìn)共識(shí)是增強(qiáng)董事會(huì)執(zhí)行力量的前提。尤其是在決策層面，有些企業(yè)內(nèi)部領(lǐng)導(dǎo)人因?yàn)樽陨碇R(shí)結(jié)構(gòu)欠缺，不能對(duì)外來(lái)投資失敗做出預(yù)估。企業(yè)內(nèi)部領(lǐng)導(dǎo)人又完全能夠影響決策方向，這種情況下，外部董事的作用就會(huì)顯現(xiàn)出來(lái)。國(guó)資委研究中心主任助理、企業(yè)發(fā)展與改革研究部部長(zhǎng)王志鋼說(shuō)：“如果信息顯示決策可能是失誤的，外部董事給出的意見(jiàn)就會(huì)遏制投資項(xiàng)目繼續(xù)上馬。”
不過(guò)有時(shí)也會(huì)存在外部董事與企業(yè)內(nèi)非外部董事溝通不暢，造成誤解的情況。究其原因，主要在于外部董事對(duì)所任職企業(yè)情況不熟，這是令企業(yè)非外部董事不滿的原因之一。外部董事在做決策之前，往往會(huì)感到?jīng)Q策信息掌握不足，對(duì)此，有的外部董事會(huì)抱怨企業(yè)方面信息提供不充分，或指責(zé)企業(yè)方面有意隱瞞信息。
安林說(shuō)，有時(shí)候，一個(gè)項(xiàng)目沒(méi)有被董事會(huì)通過(guò)，企業(yè)內(nèi)部領(lǐng)導(dǎo)人會(huì)說(shuō)外部董事不了解企業(yè)現(xiàn)狀，或思想保守，不同意這個(gè)項(xiàng)目，因而造成雙方事實(shí)上的矛盾。這時(shí)候雙方之間的溝通就顯得非常重要，外部董事是否使用得當(dāng)，是否履職盡責(zé)，其前提就是雙方之間的溝通協(xié)作渠道是否順暢。在一些企業(yè)，外部董事履職效果欠佳，往往是因?yàn)槿狈贤ㄅc溝通不足。
中國(guó)石油化工集團(tuán)公司在2012年4月13日建立規(guī)范董事會(huì)。集團(tuán)公司董事會(huì)的9名董事中，非外部董事3名、外部董事5名、職工董事1名，外部董事超過(guò)董事會(huì)全體成員的半數(shù)。中石化新聞辦公廳一位相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹， 公司與外部董事的溝通，會(huì)發(fā)揮專(zhuān)門(mén)委員會(huì)作用，提前召開(kāi)會(huì)議就相關(guān)議題進(jìn)行研究討論，促使各方在會(huì)前形成共識(shí)。同時(shí)，董事長(zhǎng)與外部董事保持經(jīng)常性溝通，就董事會(huì)建設(shè)和公司發(fā)展的關(guān)鍵性問(wèn)題交換意見(jiàn)。
王志鋼認(rèn)為，外部董事由于不在企業(yè)內(nèi)部工作，他們要在董事會(huì)閉會(huì)時(shí)獨(dú)立去思考企業(yè)問(wèn)題，去監(jiān)督、考察執(zhí)行效果。他說(shuō)，“外部董事要有自己的思想，也要有解決問(wèn)題的能力。針對(duì)某個(gè)決策或者項(xiàng)目，必須能夠說(shuō)出來(lái)為什么同意，同時(shí)應(yīng)該學(xué)會(huì)輸出自己的觀點(diǎn)，較為藝術(shù)地引導(dǎo)別人的觀點(diǎn)。如果外部董事有很好的溝通能力，思路清晰地解決問(wèn)題，就更能保證執(zhí)行力。”
一位曾任職央企外董的人士在接受本報(bào)記者采訪時(shí)說(shuō)，“溝通的時(shí)機(jī)非常重要，尤其是一些比較敏感的話題，比如對(duì)一些比較重要的投資問(wèn)題，或者是人事任命，應(yīng)該在決策前與高管溝通。避免一些個(gè)人因素?fù)诫s進(jìn)來(lái)，否則溝通的效果會(huì)不理想，甚至?xí)鸬较喾吹男Ч?rdquo;
事實(shí)上，外部董事也只有在與公司董事會(huì)成員、經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)成員，以及重要骨干員工進(jìn)行充分和有效溝通的基礎(chǔ)上，才能對(duì)公司的戰(zhàn)略發(fā)展、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、人事安排等關(guān)系公司生存發(fā)展的重大問(wèn)題，有清晰的認(rèn)識(shí)，才能在董事會(huì)中真正起到有效作用。
中鹽公司的4位外部董事，在7月之行的5天時(shí)間里，充分深入企業(yè)調(diào)研，詳細(xì)考察企業(yè)面臨的問(wèn)題，聽(tīng)取各方意見(jiàn)。與企業(yè)良好溝通，這成為4位外部董事在提出建議及實(shí)施意見(jiàn)時(shí)能得到中鹽公司認(rèn)同的基礎(chǔ)。
參與接待4位外部董事的內(nèi)部知情人士透露，公司內(nèi)部也會(huì)對(duì)4位外部董事打分，“最起碼公司花了大價(jià)錢(qián)請(qǐng)外部董事，并不是希望他們只領(lǐng)錢(qián)不做事。這次調(diào)研過(guò)程中，他們(指外部董事)在對(duì)企業(yè)進(jìn)行調(diào)研，同樣，我們也在觀察他們是否稱(chēng)職，這是雙向交流的過(guò)程。總的來(lái)看，4位外董提出的建議是客觀的，具有建設(shè)性。”
決策：有助于與執(zhí)行分離
國(guó)資委引入外部董事機(jī)制，重要目的之一，是實(shí)現(xiàn)決策與執(zhí)行權(quán)分離,這是外部董事發(fā)揮作用的關(guān)鍵。
在現(xiàn)實(shí)中，企業(yè)決策與執(zhí)行難以分離的情況并不少見(jiàn)。企業(yè)流程化管理專(zhuān)家陳敦遠(yuǎn)認(rèn)為，董事會(huì)和經(jīng)理層的任務(wù)很清楚，相應(yīng)的職責(zé)權(quán)限也明確，且易操作。他說(shuō)，“問(wèn)題是現(xiàn)在不少企業(yè)董事長(zhǎng)和總經(jīng)理是同一人，只能自我約束、而不能自己監(jiān)管自己。決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)分離難度較大，把期待完全落到專(zhuān)職董事身上，力度顯然不夠，不可能發(fā)揮董事會(huì)整體功能。”
外部董事的性質(zhì)決定了其獨(dú)立性。王志鋼對(duì)記者表示：“企業(yè)的非外部董事有一個(gè)傳統(tǒng)習(xí)慣，他會(huì)把執(zhí)行權(quán)和決策權(quán)混為一談。外部董事應(yīng)該幫助企業(yè)非外部董事改掉這種習(xí)慣，建立科學(xué)的管理方法。”
企業(yè)決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)如何才能真正分離?安林介紹了一個(gè)“未曾真正分離”的案例。一家央企董事會(huì)有9個(gè)董事會(huì)成員，表決時(shí)對(duì)于未來(lái)戰(zhàn)略目標(biāo)的投票出現(xiàn)了8∶1的情況，反對(duì)票是總經(jīng)理兼董事投的。結(jié)果，這一戰(zhàn)略目標(biāo)雖然決策上通過(guò)了，但執(zhí)行過(guò)程中，身兼董事職位的總經(jīng)理并沒(méi)有實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)。這個(gè)總經(jīng)理認(rèn)為，項(xiàng)目失敗是因?yàn)槎聲?huì)在決策時(shí)好大喜功、未深入了解情況，決策后強(qiáng)行上馬實(shí)際執(zhí)行時(shí)無(wú)法完成所致，最終結(jié)果，是數(shù)億元的項(xiàng)目未達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，董事長(zhǎng)和總經(jīng)理雙雙走人。
對(duì)此，安林認(rèn)為，總經(jīng)理應(yīng)該只參與執(zhí)行，不參與決策。但現(xiàn)實(shí)中總經(jīng)理身為董事的情況并不少見(jiàn)。因此，外部董事在董事會(huì)所占比例過(guò)半并不是一個(gè)簡(jiǎn)單的數(shù)字公式。要把簡(jiǎn)單過(guò)半變成絕對(duì)過(guò)半，這樣才會(huì)避免董事會(huì)出現(xiàn)一言堂的情況。安林說(shuō)，在以上的這個(gè)案例中，如果企業(yè)執(zhí)行董事有4個(gè)人，那么做決策時(shí)隨便拉攏一個(gè)外部董事即可輕易實(shí)現(xiàn)事實(shí)上的內(nèi)部人控制。
解決內(nèi)部人控制問(wèn)題，先要使決策與執(zhí)行分離，執(zhí)行層不能進(jìn)入董事會(huì)。其次，就是加大外部董事數(shù)量。
《企業(yè)觀察報(bào)》記者拿到的一份2013年國(guó)資委培訓(xùn)課程顯示：央企外部董事制度要求外部董事占董事會(huì)成員多數(shù)。在專(zhuān)門(mén)委員會(huì)及其組成部分中明確提到，包括提名委員會(huì)，外部董事要占多數(shù)。薪酬與考核委員會(huì)及審計(jì)委員會(huì)，必須全部由外部董事組成。從制度層面，國(guó)資委引入外部董事設(shè)計(jì)時(shí)，充分考慮了決策與執(zhí)行相分離的問(wèn)題。在早期沒(méi)有做董事會(huì)建設(shè)之前，總經(jīng)理兼董事長(zhǎng)、副總兼董事這樣的現(xiàn)象屢見(jiàn)不鮮，決策和執(zhí)行都是一個(gè)團(tuán)隊(duì)，談不上有效的制衡。安林說(shuō)，“為了讓決策層和執(zhí)行層盡量錯(cuò)開(kāi)，董事會(huì)只管決策，經(jīng)理層充分執(zhí)行，國(guó)資委文件里面要求外部董事過(guò)半，這從制度上為決策與執(zhí)行權(quán)分離鋪了路。”
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