文｜《國企》雜志記者 王平
一石激起千層浪。
9月28日，廣州市國有企業(yè)規(guī)范董事會建設(shè)工作會議召開。會議決定，從現(xiàn)在起到2012 年，廣州市國資委監(jiān)管的全部國有企業(yè)將分四批完成規(guī)范董事會建設(shè)工作。屆時，總經(jīng)理和其他高管的選聘權(quán)，董事長以外的內(nèi)部董事、高管人員的薪酬以及工資總額預算等將授權(quán)給董事會管理⋯⋯上述舉措在各地國資中可謂寥寥無幾。因此消息一出，廣州市國資委立刻被推上輿論的風口浪尖。
從2003年國資委建立伊始的“積極開展外派董事和獨立董事制度試點設(shè)想”，到2004年6月向試點企業(yè)發(fā)出《中央企業(yè)建立和完善國有獨資董事會試點工作的通知》，再到2005年10月首家央企寶鋼集團的率先試點，再到目前央企規(guī)范董事會建設(shè)數(shù)量僅為40家的客觀現(xiàn)實，董事會制度建設(shè)一路探索，謹慎前行。而董事會對經(jīng)理層的任免權(quán)多年來一直處于改革的核心地帶，每欲觸及卻踐行困難。
如今，這場對國際規(guī)則兼收并蓄，被冠以“中國式治理”的央企董事會改革，是否迎來了新的拐點？
采訪嘉賓：
安 林：求是聯(lián)合企業(yè)管理股份有限公司董事長
寧向東：清華大學公司治理研究中心執(zhí)行主任
王中杰：中國董事會研究中心秘書長、清華大學中國公有資產(chǎn)研究中心副主任
張 譯：某央企董事會秘書
觸及董事會建設(shè)的核心層面
《國企》：近期廣州市國資委下放總經(jīng)理任免權(quán)引來多方關(guān)注，請問，這一放權(quán)是否標志國企董事會制度建設(shè)在實踐上正觸及改革的核心層面？
安林：對于董事會建設(shè)而言，這是個絕對的“利好”消息，也是多年來我一直呼吁改革的主要方面。為進一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，必須下放權(quán)力讓董事會依法享有對經(jīng)理層的任免權(quán)。廣州市國資委還原了董事會依法所享有的內(nèi)在權(quán)利，在董事會建設(shè)發(fā)展歷程上，是一個令人興奮的發(fā)展節(jié)點。
但是，我們也應理智看待這一現(xiàn)象。早在2008年，中組部、國務院國資委黨委共同制定了董事會選聘高級管理人員工作的指導意見和董事會、董事評價辦法，第一次把非53家特大型央企高管的選聘權(quán)交給了董事會，但是推行得并不理想。上海的國資委當年也有過類似的舉動，最終不了了之。他們權(quán)利下放都有一定的前提條件，比如外部董事過半、規(guī)范運作、任前備案、充分溝通和加入黨的管理等等，下放權(quán)利并不徹底。如今廣州市國資委先人一步，權(quán)利下放的實際推行會是重要的考驗。如果真正落實到實踐，權(quán)利下放徹底，而那么這項措施的意義將會是革命性的，對國企董事會制度改革的影響將會非常深遠。這是真正實現(xiàn)了國資委乃至上級組織部門“權(quán)力”向董事會“權(quán)利”的轉(zhuǎn)換，也標志著國企董事會制度改革在實踐上正觸及核心層面。
寧向東：當規(guī)范的董事會建立起來之后，國資委會逐步下放總經(jīng)理任免權(quán)。因為“黨管干部”原則的限制，很多企業(yè)的總經(jīng)理任免權(quán)并沒有有效下放。當職業(yè)經(jīng)理人市場逐步建立之后，這種情況會得到緩解。因此，廣州國資委的舉措是很正常的現(xiàn)象。
王中杰：近年來，國資委對董事會試點央企也在嘗試小范圍的放權(quán)，作為地方的廣州市國資委這一措施非常值得肯定，這也體現(xiàn)出廣州市國資委對董事會制度的理解走在了同行的前面。從某種意義上說，這一措施標志著國企董事會改革逐步回歸市常
《國企》：董事會有權(quán)聘任和解聘經(jīng)理層，這一措施在國企董事會改革中處于什么樣的地位？
王中杰：從公司治理的角度看，董事會擁有經(jīng)理層的任免權(quán)是一項最基本的權(quán)利。董事會制度是建立現(xiàn)代企業(yè)制度中最基本的制度。如果不將權(quán)利回歸企業(yè)董事會，那么可以不建立現(xiàn)代企業(yè)制度。
安林：是否擁有這個權(quán)利是國企董事會改革成功與否的致命性因素，它也決定著中國國有企業(yè)改革的方向和進程。董事會最主要的功能是戰(zhàn)略把控和尋找踐行戰(zhàn)略實施的經(jīng)理層，在經(jīng)理層執(zhí)行過程中實施監(jiān)督、糾偏。這些職能實施的核心是找到適合的經(jīng)理層。沒有經(jīng)理層任免權(quán)，無疑將董事會推向?qū)擂蔚木车?。董事長與經(jīng)理層都由上面任命，“平起平坐”的現(xiàn)狀也容易導致兩方的矛盾，在公司治理過程中極其不利。
寧向東：在董事會改革中，這是很關(guān)鍵的一步。權(quán)利下放董事會，董事會招聘更有針對性，利于企業(yè)的發(fā)展，也利于推動職業(yè)經(jīng)理人市場的完善。經(jīng)理層負責執(zhí)行，不合適就解聘，不再有行政級別，再去政府任職的可能性明顯降低。從這個角度來看，董事會經(jīng)理層任免權(quán)利的回歸是一種很大的進步。
《國企》：據(jù)了解，廣州市國資委監(jiān)管的全部國有企業(yè)將分四批完成規(guī)范董事會建設(shè)，到2012年全部完成驗收工作。用一年多的時間快速建成規(guī)范董事會，同時大力下放董事會權(quán)利，會存在問題和風險嗎？
安林：央企的董事會改革，從國資委2004年醞釀，到2005年第一批董事會試點開始，七年發(fā)展到現(xiàn)在僅40家。廣州市國資委用一年多的時間就要對轄內(nèi)30家國企完成驗收，這個速度令人驚異。廣州市國資委的決心可嘉，但是一定要避免“大躍進”。
董事會治理是一個復雜系統(tǒng)的工程，是一個循序漸進的過程。它牽扯到國資監(jiān)管流程和組織機構(gòu)的再造，牽扯董事會與其他若干主體的關(guān)系，包括董事會與黨委的關(guān)系，董事會與經(jīng)理層的關(guān)系，也牽扯到總公司與下屬企業(yè)董事會管控與治理的關(guān)系。再則，短期內(nèi)選聘數(shù)量眾多的外部董事，如何保證“懂知”“懂事”，這依然是個問題。如果僅僅是草率選擇外部董事，建立一個公司章程和幾個董事會運行制度就算完成，那么這個董事會的建立并不完善。在這種情況下大力下放董事會權(quán)利并不一定會產(chǎn)生應有的積極意義。
寧向東：廣州市國資委的這種舉措符合國際市場規(guī)律，但是速度可能有些快。董事會具有對經(jīng)理層的任免權(quán)無可非議，但是下放權(quán)利后，董事會僅僅是走過徹是真正落到實處還有待觀察。同時，以前都由組織部或著國資委任命經(jīng)理層，董事會相對缺乏選聘經(jīng)理層的經(jīng)驗。經(jīng)理層人選范圍如何定、如何選，是不得不思考的問題。
王中杰：經(jīng)過十幾年的探索研究，董事會制度改革面臨很多困境。首先大環(huán)境中就有很多不確定性，國資委也面臨重新定位的問題。其次董事會文化與儒家文化有很大不同。它是一種議會文化、質(zhì)疑文化，需要一定的時間徹底改變觀念。廣州市國資委欲用一年多的時間完成驗收工作，很有可能是建立“形似而神不似”的董事會，即僅僅形式建立，卻缺乏有效的內(nèi)在機制規(guī)范運作，可能無法真正發(fā)揮董事會的作用。
董事會改革成效卓著
《國企》：從2004年的董事會試點到如今的規(guī)范董事會建設(shè)，董事會改革取得了哪些成效？
王中杰：首先是<