治理咨詢
2015年8月《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見》指出，健全公司法人治理結(jié)構(gòu)。重點是推進董事會建設(shè)，建立健全權(quán)責對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制，規(guī)范董事長、總經(jīng)理行權(quán)行為，充分發(fā)揮董事會的決策作用、監(jiān)事會的監(jiān)督作用、經(jīng)理層的經(jīng)營管理作用、黨組織的政治核心作用，切實解決一些企業(yè)董事會形同虛設(shè)、“一把手”說了算的問題，實現(xiàn)規(guī)范的公司治理。要切實落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利，保障經(jīng)理層經(jīng)營自主權(quán)，法無授權(quán)任何政府部門和機構(gòu)不得干預。加強董事會內(nèi)部的制衡約束，國有獨資、全資公司的董事會和監(jiān)事會均應(yīng)有職工代表，董事會外部董事應(yīng)占多數(shù)，落實一人一票表決制度，董事對董事會決議承擔責任。
針對公司治理，國家提出的改革要點包含：（一）重塑現(xiàn)代企業(yè)制度和公司治理理念，堅信公司制（與企業(yè)制相比較）制度優(yōu)勢；（二）優(yōu)化完善公司章程，借助制度和流程，界定、理順股東（會）、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會、黨委會等治理主體及其間關(guān)系；（三）通過公司章程、董事會議事規(guī)則等治理文件，進一步設(shè)計董事會對董事長、總經(jīng)理的授權(quán)，規(guī)范董事長與總經(jīng)理的履職行為；（四）完善董事會專門委員會及其支撐機構(gòu)、董事會秘書及其支撐機構(gòu)權(quán)責利，進一步做實董事會；（五）母子集團型公司，董事會治理與集團管控一體化管理、層級權(quán)責配置尤為重要；（六）通過公司章程、黨委（組）議事規(guī)則等治理文件，明確黨組織在法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，將黨建工作總體要求納入章程，發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導核心和政治核心作用。
>>解決對策
求是咨詢可提供以下公司治理模塊咨詢服務(wù)：
公司章程診斷與制訂、董事會運行機制設(shè)計、董事會授權(quán)體系設(shè)計、董事會與經(jīng)理層權(quán)責體系設(shè)計、董事長與總經(jīng)理權(quán)責界面設(shè)計、董事會及其董事評價體系設(shè)計、國有公司規(guī)范董事會建設(shè)方案設(shè)計、公司外派董（監(jiān)）事管理機制設(shè)計、集團母子公司董事會治理機制一體化設(shè)計、董事長、總經(jīng)理、黨委書記、法定代表人任職配置設(shè)計、企業(yè)黨委（黨組）與董事會、經(jīng)理層工作機制設(shè)計、企業(yè)“三重一大”實施細則設(shè)計。
>>案例分享
XXX集團由解放軍總后勤部原生產(chǎn)部及所轄軍需企事業(yè)單位整編重組脫鉤而來，是國務(wù)院國資委監(jiān)管的集資本運營和生產(chǎn)經(jīng)營于一體的大型國有企業(yè)。集團總部位于北京CBD財富金融中心。
集團擁有鋼鐵和管業(yè)、輕工、機械、房地產(chǎn)4大板塊，1個國家級企業(yè)技術(shù)中心、1個國家級軍需品檢測中心和66戶三級企業(yè)。
求是咨詢項目組在對集團進行數(shù)十人次的調(diào)研訪談的基礎(chǔ)上，進行了如下工作：
一是吃透董事會試點文件精神。系統(tǒng)研究了《國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于國有獨資公司董事會建設(shè)的指導意見(試行) 》、《國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于國有獨資公司董事會建設(shè)的指導意見（試行）》、《國有獨資公司董事會試點企業(yè)職工董事管理辦法（試行）》等；
二是掌握國家法律法規(guī)。及時跟蹤了新修訂的《中華人民共和國公司法》，以及《全民所有制企業(yè)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督暫行條例》等法律文件。
三是把握黨的方針政策。細致研究了《中國共產(chǎn)黨黨章》、《中央組織部、國務(wù)院國資委黨委關(guān)于加強和改進中央企業(yè)黨建工作的建議》等黨的政策文件。
四是詳細研究國際公司治理模式，包括英美模式、日德模式、東亞模式，淡馬錫模式等當前國際通行的董事會模式，特別是悉心研究了《OECD公司治理準則》和《OECD國有企業(yè)公司治理指引》。
五是充分借鑒他山之石。咨詢組先后比較研究了對標企業(yè)XXX集團和XXX集團等首批試點企業(yè)的實踐。
最后，求是咨詢項目組基于董事會治理與集團管控相輔相成的內(nèi)在認知，為XXX集團咨詢設(shè)計了國務(wù)院董事會試點辦公室所要求的全套方案，包括《XXX集團有限公司章程》及相關(guān)董事會運行等制度體系。
1、 XXX集團借助中央企業(yè)開展董事會試點之機，從一開始就規(guī)范了公司法人治理結(jié)構(gòu)和董事會運作機制。《公司章程》獲得國務(wù)院國資委董事會試點辦公室組織的評審會通過，并成為其他中央企業(yè)和地方國資系統(tǒng)的標桿章程。
2、為了及時總結(jié)咨詢體會、凝練咨詢成果，服務(wù)于中國國有企業(yè)董事會治理實踐，求是咨詢再接再厲，于2007年以XXX集團董事會治理咨詢?yōu)榘咐?，出版了中國特色董事會建設(shè)指導用書《中國特色董事會治理指南》。求是咨詢所做的一系列努力，獲得了國務(wù)院國資委領(lǐng)導的極大贊賞。國務(wù)院國資委副主任兼國務(wù)院國資委董事會試點領(lǐng)導小組副組長邵寧在《指南》一書的序文中寫道：
“北京求是聯(lián)合管理咨詢有限公司完成的這個研究項目，是他們?yōu)閲衅髽I(yè)提供董事會治理咨詢服務(wù)的成果。因而這項研究不僅包括理論方面的探索和國際經(jīng)驗的比較，而且是結(jié)合了國情、結(jié)合了中國國有企業(yè)的實際，是有實踐基礎(chǔ)、有針對性的。從這一點講，這項研究非常有價值，這本專著值得一讀。但另一方面，正如我們一再強調(diào)的，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)需要在實踐中逐步完善，這是一個過程，我們目前還處在這個過程的起點上。因此我們也希望，這個研究項目或咨詢服務(wù)項目能夠持續(xù)下去，能夠隨著企業(yè)治理結(jié)構(gòu)完善實踐的深化而深入，逐步揭示出更多的、更深刻的中國國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)完善的內(nèi)在規(guī)律。”
>>部分項目經(jīng)驗（可點擊文字進行查看）
新興際華集團《公司章程》及試點董事會運行機制設(shè)計及持續(xù)優(yōu)化（獲國資委論證會通過，成為中央企業(yè)試點范本）
中國長江三峽集團《公司章程》、試點董事會運行機制及董事會投資決策授權(quán)制度體系設(shè)計
中國機械工業(yè)集團《公司章程》及試點董事會運行機制設(shè)計、優(yōu)化（獲國資委批準）（世界500強）
中國五礦集團置業(yè)集團改制、董事會治理與集團管控（集分權(quán)體系）
中煤江南建設(shè)集團（廣東煤炭地質(zhì)局）優(yōu)化董事會建設(shè)